ثبت شرکت تضامنی

موسسه ثبت شرکت کریم خان تمامی خدمات در رابطه با ثبت شرکت تضامنی را در اختیار شما قرار می دهد ، جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 02188946700 تماس حاصل فرمایید.

توضیحاتی در خصوص ثبت شرکت تضامنی(General partnership company)

شرکت تضامنی به شرکتی گفته می شود  که با نام بخصوص برای فعالیت تجارتی بین دو یا چند نفر به شکل  تضامنی منعقد می‌شود و تفاوت این شرکت با شرکت مسئولیت محدود در این است که اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد٬ هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض می‌باشند اما در شرکت با مسئولیت محدود مسئولیت شرکا محدود به سرمایه آنها در شرکت است. بعد از شرکت‌ با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص، بیشترین درخواست ثبت مربوط به  شرکت تضامنی  می باشد.  منظور از عنوان تضامنی اشاره به ضامن یا ضمانت است  که به معنای این است که هریک از شرکا ضمانت پرداخت بدهی های شرکت را برعهده دارند.

به طور معمول افراد علاقه ای به ثبت شرکت تضامنی ندارند چرا که مسئولیت زیادی به همراه دارد ، مگر در شرایطی که قانونگذار بنا برنوع فعالیت ،آنها را اجبار به  ثبت شرکت تضامنی کند.  به عنوان مثال : جهت تاسیس صرافی مرجع اعطای مجوز یعنی بانک مرکزی ثبت شرکت تضامنی برای افتتاح صرافی را ملزم می کند.

سایر موارد حقوقی در مورد شركت تضامنی

همانطور که گفتیم پس از شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود بیشترین تقاضا متعلق به ثبت شرکت تضامنی است. شرکت تضامنی شرکت شخص است زیرا شخصیت شرکا در آن بسیار مهم است. نص قانون اینگونه شرکت تضامنی را تعریف می کند : شرکت تضامنی قراردادی است که بین دو تا چند نفر با هدف انجام امورتجارتی برگزار می شود و در صورت عدم کفایت دارایی شرکت برای پرداخت دیون و بدهی ها هریك از شركا به تنهایی مسئول پرداخت تمام قروض شركت می باشند و اگر شركا قراری بر خلاف مورد فوق بین خود مقرر نموده باشند . این قرار در مقابل اشخاص ثالث كان لم یكن خواهد بود.ذکر نام یکی از شرکا بلافاصله پس از اسم شرکت الزامی است به علاوه عبارات « و شرکا» و « برادران»  و «همکاران »نیز باید آورده شود. برایثبت شرکت تضامنی تمام سهم الشرکه نقدی وغیرنقدی باید پرداخت و تسلیم شود .تقسیم سود و زیان پس از ثبت شرکت تضامنی بر اساس میزان سهم الشرکه انجام می گرددو  مدیر در زمان  ثبت شرکت تضامنی می تواند از بین یا خارج از شرکا انتخاب گردد مسئولیت وی در مقابل شرکا مانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل خود می باشد . واگذاری سهم الشرکه درشرکت تضامنی منوط به توافق همه شرکا می باشد و این به دلیل اهمیت شخص شرکا در ثبت شرکت تضامنی است.

بستانکاران شرکت تضامنی می توانند طلب خود را از یک یا چند نفر یا همه شرکا مطالبه کنند. و هیچ یک از شرکا نمی توانند بر این اساس که بدهی شرکت از سهم الشرکه آنها بیشتر است از زیر بار پرداخت قروض شانه خالی کنند. و در صورت پرداخت دیون شركت توسط یکی از شركا این شخص حق دارد به نسبت سهم الشركه به سایر شركا مراجعه نماید و اگردراساسنامه ترتیب دیگری برای پرداخت دیون مقرر شده باشد در روابط فیمابین شركا آن امر مجری خواهد بود.

انتخاب اسم هنگام ثبت شرکت تضامنی

در نام شرکت تضامنی باید عنوان “شرکت تضامنی” به همراه حداقل  اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود. در صورتی که  در نام شرکت اسم تمام شرکا آورده نشده باشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارت‌هایی از قبیل “و شرکا” یا “و برادران” قید شود مثلا" «شرکت تضامنی چگینی وشرکا»

میزان سرمایه  حداقل و مقدار سهم‌الشرکه در شرکت تضامنی

حداقل سرمایه برای ثبت شرکت تضامنی  مانند شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود برابر با یک میلیون ریال می‌باشد.

ثبت شرکت تضامنی زمانی رسمیت پیدا می کند  که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سرمایه  غیر نقدی نیز زیر نظر تمام شرکا ارزیابی و تسلیم شده باشد. درثبت شرکت تضامنی تقسیم سود براساس سهم مشارکت شرکا می‌باشد، اما شرکا می‌توانند برای تقسیم سود طور دیگری تصمیم گیری نمایند.

شرایط شرکاء، هیئت مدیره و بازرسین در ثبت شرکت تضامنی

•       در ثبت شرکت تضامنی حضور دونفر شریک که حتما" یکی از آنها بالای 18 سال تمام سن دارد الزامی است.

•       عضو شرکت تضامنی اگر کمتر از 18 سال سن داشته باشد ، تنها شریک محسوب می شود و نمی تواند عضو هیات مدیره باشد.

•       شرکت تضامنی حداقل دارای یک مدیر بوده و حداکثری برای تعداد مدیران در این شرکت در نظر گرفته نشده است. البته بهتر است جهت سهولت تصمیم گیری تعداد هیات مدیره فرد باشد.

•       اعضاء هیئت‌مدیره باید اقرار نمایند که کارمند دولت نیستند.

•       اعضاء هیئت‌مدیره نباید دارای سابقه کیفری و جزایی باشند و اصطلاحا" عدم سوء پیشینه آنها احراز گردد.

•       اعضاء هیئت‌مدیره در ثبت شرکت تضامنی برای مدت نامحدود در این سمت تصدی دارند و یا با توافق شرکاء برای مدت مشخصی تعیین سمت می گردند.

•       انتخاب بازرس یا بازرسین در هنگام ثبت شرکت تضامنی کاملا اختیاریست!

شرایط ثبت شرکت تضامنی

ثبت شرکت تضامنی  برای آن دسته از فعالیت‌های تجاری بسیار  مفید است که صاحبان آن می‌خواهند اعتماد دیگران را به خود جلب کنند،مانند  انواع صرافی ها . به طور کلی در شرکت تضامنی حداقل ۲ نفر حضور دارند که این شرکت را تشکیل می‌دهند و پذیرفته‌اند که مسئولیت تضامنی داشته باشند. بنابراین در صورتی که دارایی شرکت برای تادیه تمام بدهی های آن تکافو نکند، هریک از شرکا مسئولیت  پرداخت تمام قروض شرکت  را عهده دار می شود.

برای تشکیل این شرکت دو کار اصلی تنظیم شرکت‌نامه و ثبت آن در اداره ثبت شرکت‌ها لازم است. اما خوب است بدانید که در کنار این دو مرحله مهم، باید موضوعات  دیگری  را هم هنگام ثبت شرکت تضامنی مدنظر قرار دهید  که در ذیل توجه شما را به آنها جلب می کنیم.

•     ثبت شرکت تضامنی : ثبت شرکتی با حداقل دو شریک

برای تشکیل شرکت تضامنی باید حداقل دو نفر اعلام حضور کنند. شرکای این شرکت لازم است عاقل، بالغ و به سن قانونی رسیده باشند؛ اما تاجر بودن آنان لازم نیست. علاوه بر اشخاص حقیقی که من و شما هستیم، اشخاص حقوقی مثل شرکت‌های دیگر هم می‌توانند به عنوان شریک یک شرکت تضامنی تلقی شوند.

•    سرمایه نقدی در اولویت

سرمایه شرکت تضامنی هم می‌تواند وجه نقد و هم غیرنقد باشد؛ البته توصیه می‌شود که سرمایه نقدی باشد؛ زیرا در این صورت تشریفات اداری آن و به طور کلی اداره سرمایه آسانتر خواهد بود و با پرداخت سرمایه شرکت، کار تاسیس  آن انجام می‌شود. اگر آورده‌ یکی از شرکا، غیرنقدی باشد این سرمایه باید تسلیم و معادل ریالی آن ارزیابی  شود. کار تقویم آورده‌های غیرنقدی (مشخص کردن میزان نقدی آورده غیرنقدی اعم از اموال منقول و غیر منقول ) را خود شرکا برعهده دارند و  باید نتیجه را در شرکت‌نامه قید کنند. پس از توافق بر تقویم، شرکا حق تغییر و اصلاح آن را ندارند. تقویم تشریفات خاصی ندارد و از جانب هیچ مقام قضایی و اجرایی کنترل نمی‌شود البته اگر تقویم آورده غیرنقدی نادرست به عمل آمده باشد بعدا شرکا را دچار مشکلاتی خواهد کرد.

در مقابل، سرمایه نقدی حتما باید به‌وسیله پول پرداخت شود و پرداخت توسط سفته یا چک پرداخت تلقی نمی‌شود و اگر مدیران شرکت به جای وجه نقد، اسناد تجاری را قبول یا تسلیم کنند، کلاهبردار تلقی خواهند شد. برخلاف شرکت‌های سهامی در شرکت‌های تضامنی قانونگذار حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت تعیین نکرده است.

•    شیوه های  تدوین  اساسنامه هنگام ثبت شرکت تضامنی

اساسنامه در زمان تاسیس شرکت، توسط موسسان شرکت تنظیم می‌شود؛ البته تنظیم آن با وجود تصریح در قانون تجارت، ضروری  به‌نظر نمی‌رسد. اساسنامه را می‌توان دستور العمل اداره شرکت یا آیین نامه داخلی آن دانست.

•    ثبت شرکت تضامنی ، گام اساسی

گام بعدی برای راه‌اندازی شرکت تضامنی ثبت آن است. تهیه اساسنامه برای شرکت تضامنی لازم نیست؛ اما ثبت آن الزامی است و در صورتی که این شرکت به ثبت نرسد انحلال شرکت به درخواست دادستان و پرداخت جریمه توسط مدیران محقق خواهد شد.

یکی از موارد الزامی دیگر، انتشار خلاصه شرکت‌نامه در یکی از روزنامه‌های رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار به هزینه خود شرکت است و در صورتی که شرکت شعبه‌هایی در شهرستان‌ها، هم‌زمان با تشکیل شرکت دایر کند، محل شعب مزبور در آگهی‌های یادشده و در روزنامه‌های محلی نیز باید قید ‌شود.

در قانون تجارت در مورد طرز تنظیم شرکت‌نامه تصریحی نشده ، اما اداره ثبت شرکت‌ها برای حل این مشکل و کمک به متقاضیان، نمونه‌هایی را به صورت چاپی تنظیم کرده است که موسسان شرکت‌ها موظفند برای ثبت شرکت نکاتی را که در آن قید شده تعیین کنند.

•    مندرجات شرکت‌نامه

در صورتی که قصد دارید شرکت‌نامه یک شرکت تضامنی را تهیه کنید به این موارد که اقل موضوعاتی است که باید در این سند بیان شود توجه داشته باشید:

۱- نام شرکت: منظور از نام شرکت، نامی است که شرکا برای شرکت تعیین می‌کنند. در اسم شرکت تضامنی، باید حداقل نام یکی از شرکا ذکر شود و در صورتی که اسم شرکت در برگیرنده اسامی تمام شرکا نباشد، باید بعد از اسم شرکت عباراتی از قبیل و شرکا یا و برادران نوشته شود. در صورتی که شریکی از شرکت خارج شود، نام او باید از نام  شرکت حذف شود.

۲- نوع و موضوع شرکت: در عنوان شرکت تضامنی و قبل از نام شرکت عبارت شرکت تضامنی باید منعکس شود تا مشخص شود که شرکت از نوع تضامنی است. از موارد دیگری که باید در شرکت‌نامه آورده شود، موضوع شرکت است. اهمیت ذکر موضوع به این دلیل است که شخص حقوقی تنها درباره موضوعاتی می‌تواند فعالیت کند که در شرکت‌نامه ذکر شده باشد.

۳- مرکز اصلی شرکت: یکی از موضوعات دیگری که باید در شرکتنامه منعکس شود مرکز اصلی شرکت است. تعیین مرکز اصلی شرکت در شرکت‌نامه، برای تعیین اقامتگاه شرکت ضروری است. البته ممکن است فعالیت شرکت در نقاط مختلف انجام شود ؛ بنابراین همه شعب  شرکت باید قید شود؛ ولی در هر حال، شرکت تنها دارای یک اقامتگاه است.

۴- نام شرکا: شرکا در شرکت تضامنی دارای اهمیت ویژه و منحصر به فردی هستند. در شرکت‌نامه، نام همه این شریکان با ذکر خصوصیات هویتی باید قید شود تا به آسانی بتوان به آنان دسترسی پیدا کرد. در نمونه شرکت‌نامه که اداره ثبت شرکت‌ها تهیه کرده، قید شده است که باید نام شرکا، با قید مندرجات شناسنامه و محل سکونت، نوشته شود و معمولا هویت صاحبان شناسنامه توسط همین اداره احراز می‌شود.

۵- ابتدای تشکیل شرکت و مدت آن: در شرکت‌نامه معمولا ابتدای تشکیل شرکت یعنی روزی که شرکا با یکدیگر توافق می‌کنند که شرکت را تاسیس کنند، نوشته می‌شود. این تاریخ غیر از تاریخ ثبت شرکت است. (این قرارداد باید به‌صورت مکتوب باشد و با امضای تمام شرکا رسمیت یابد)

۶- سرمایه شرکت: سرمایه شرکت  تضامنی همان طور که ذکر شد  ممکن است وجه نقد یا  اموال غیرمنقول باشد. شرکت تضامنی زمانی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و آورده غیرنقدی ارزیابی  و تسلیم شده باشد. برای ثبت شرکت تضامنی لازم است نوشته‌ای که به امضای مدیر یا مدیران شرکت رسیده و حاکی از پرداخت تمام آورده نقدی و تقویم  سرمایه غیرنقدی باشد، به مرجع ثبت تسلیم شود.

در شرکت‌نامه باید میزان سهم‌الشرکه ذ یا سرمایه هریک از شرکا بیان شود چون این میزان در روابط شرکا با یکدیگر از لحاظ مسئولیت و تقسیم سود و زیان اهمیت زیادی دارد. البته میزان سهم‌الشرکه در شرکت تضامنی در برابر اشخاص ثالث و دیگران تاثیری ندارد و هر یک از شرکا در مقابل طلبکاران شرکت، برای تأدیه کلیه دیون آن مسئول هستند. این ویژگی منحصر به  فرد برای این نوع شرکت است و آن را تبدیل به یک قالب خاص و ویژه برای فعالیت‌های تجاری می‌کند.

۷- مدیران: شریکان شرکت معمولا یک نفر را به عنوان مدیر شرکت  از بین خود تعیین می‌کنند؛ البته لزومی ندارد تنها یک نفر مدیر باشد و این مسئولیت را می توان بین افراد به عنوان اعضای هیات مدیره تقسیم نمود. مدیر شرکت تضامنی ممکن است از شرکای شرکت یا از افراد خارج از شرکت انتخاب شود.

علاوه بر مواردی که بیان کردیم شرکای شرکت می‌توانند هر شرط دیگری را که مغایر با  قانون نباشد، در شرکت‌نامه بیاورند ؛ برای مثال می‌توانند شرط کنند که همه شرکا بر شرکت نظارت داشته باشند. در شرکت‌های تضامنی سود و زیان به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکا تقسیم می‌شود؛ ولی شرکای شرکت می‌توانند برای تقسیم سود راه‌های دیگری هم در شرکتنامه  مشخص  کنند. علاوه بر این ممکن است در شرکت‌نامه موارد انحلال شرکت را نیز منعکس و برای آن تصمیم‌گیری کنند.